Direkt gefragt: Muss ein Mittelständler mit 180 Beschäftigten und 30 Millionen Euro Umsatz ab 2027 einen CSRD-Nachhaltigkeitsbericht vorlegen? Die ehrliche Antwort lautet nach der Omnibus-Reform in aller Regel: nein, nicht unmittelbar. Und genau darin liegt die Krux. Die Richtlinie (EU) 2026/470 – bekannt als „Omnibus I" und seit dem 18. März 2026 in Kraft – hat die CSRD-Schwellenwerte so verschoben, dass in Deutschland nach Einschätzung der Industrie- und Handelskammern nur noch rund 3.900 statt der ursprünglich erwarteten 15.000 Unternehmen unmittelbar berichtspflichtig sind. Wer aber als Zulieferer, Dienstleister oder Vertriebspartner eines dieser Großunternehmen arbeitet, bekommt die CSRD trotzdem zu spüren – über Lieferantenfragebögen, Auditanfragen und Datenwünsche entlang der Wertschöpfungskette. Dieser Beitrag ordnet den Rechtsstand nach Stop-the-Clock und Omnibus I, nennt die neuen Fristen und zeigt, warum meist nicht die eigene Berichtspflicht zählt, sondern das, was Großkunden künftig verlangen dürfen.
Zwei Reformschritte, die man auseinanderhalten sollte
In den Diskussionen um die CSRD werden zwei Rechtsakte gerne vermengt, obwohl sie unterschiedliche Dinge tun.
Der erste Schritt war die „Stop-the-Clock"-Richtlinie (EU) 2025/794 vom 14. April 2025. Sie hat an den inhaltlichen Pflichten der ursprünglichen CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464) zunächst nichts geändert, sondern nur den Kalender verschoben: Für große, bislang noch nicht berichtspflichtige Unternehmen wurde der Start um zwei Jahre auf das Geschäftsjahr 2027 verlegt, für börsennotierte KMU auf das Geschäftsjahr 2028. Es ging um Zeitgewinn, nicht um Substanz.
Die inhaltliche Reform kam erst mit der Richtlinie (EU) 2026/470 vom 24. Februar 2026, veröffentlicht am 26. Februar 2026 im Amtsblatt der EU und in Kraft seit dem 18. März 2026 – im Sprachgebrauch der Wirtschaftsverbände „Omnibus I". Diese Richtlinie verschiebt nicht mehr nur Termine, sie schneidet den Anwendungsbereich selbst zurecht: engere Schwellenwerte, der ersatzlose Wegfall der dritten Berichtswelle für börsennotierte KMU und die dauerhafte Streichung der geplanten Verschärfung der Prüfungspflicht. Die Mitgliedstaaten haben bis zum 19. März 2027 Zeit, die Vorgaben in nationales Recht zu übertragen.
Die neuen Schwellenwerte: aus „zwei von drei" wird „eins von eins"
Vor Omnibus I reichte es, zwei der drei Kriterien zu überschreiten – mehr als 250 Mitarbeitende, mehr als 50 Millionen Euro Nettoumsatz oder mehr als 25 Millionen Euro Bilanzsumme –, um in den CSRD-Anwendungsbereich zu fallen. Nach der Neufassung von Artikel 5 der CSRD gilt stattdessen ein kumulatives Kriterium: Berichtspflichtig sind nur noch Unternehmen, bei denen am Bilanzstichtag sowohl die Grenze von 450 Millionen Euro Nettoumsatzerlösen als auch von durchschnittlich 1.000 Beschäftigten im vorangegangenen Geschäftsjahr überschritten wird. Beide Werte müssen gleichzeitig erfüllt sein – nicht mehr nur einer von mehreren.
Ein Unternehmen mit 2.000 Beschäftigten, aber 200 Millionen Euro Umsatz, fällt damit heraus. Ebenso ein umsatzstarkes Unternehmen mit 600 Mitarbeitenden. Die neuen Schwellenwerte gelten für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen – der erste Bericht unter dem neuen Regime erscheint damit 2028, zwei Jahre später als in der ursprünglichen CSRD von 2022 vorgesehen.
Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Verschiebungen zusammen:
| Merkmal | Vor Omnibus I (CSRD 2022/2464) | Nach Omnibus I (Richtlinie (EU) 2026/470) |
|---|---|---|
| Schwellenwerte | 2 von 3 Kriterien: > 250 MA, > 50 Mio. € Umsatz, > 25 Mio. € Bilanzsumme | Kumulativ: > 1.000 MA UND > 450 Mio. € Nettoumsatz |
| Erster betroffener Berichtszeitraum | GJ 2025 (Bericht 2026) | GJ 2027 (Bericht 2028) |
| Börsennotierte KMU | Ab GJ 2026, mit LSME-Standard | Vollständig ausgenommen, LSME-Standard entfällt |
| Betroffene Unternehmen in Deutschland (Schätzung) | ca. 15.000 | ca. 3.900 |
| Prüfungstiefe | Limited assurance zu Beginn, reasonable assurance ab 2028 geplant | Limited assurance dauerhaft, Umstieg gestrichen |
| VSME-Standard | Freiwillige Übergangslösung bis Ende 2027 | Dauerhafter Voluntary Standard inkl. Value Chain Cap |
| Deutsche Umsetzung | CSRD-Umsetzungsgesetz ursprünglich für 2024 geplant | Regierungsentwurf (BT-Drucksache 21/1857) noch im Verfahren (Stand September 2026) |
Wer als GmbH firmiert – Details zu Kosten und Ablauf liefert unser Beitrag zur [GmbH-Gründung 2026: Kosten und Schritte](/gmbh-gruendung-2026-kosten-schritte-gesellschafter) –, sollte die eigene Größenklasse dennoch im Blick behalten: Die Einordnung als große Kapitalgesellschaft nach § 267 HGB bleibt Ausgangspunkt der Prüfung, auch wenn die CSRD-Schwelle selbst inzwischen viel höher liegt.
Die 450-Millionen-Grenze in der Praxis
Die Umsatzschwelle wirkt strenger als die Mitarbeiterschwelle: Ein Unternehmen mit 1.000 Beschäftigten erreicht selten 450 Millionen Euro Nettoumsatz – Ausnahmen sind kapitalintensive Branchen wie Anlagenbau, Chemie oder Automobilzulieferer. Für einen klassischen Mittelständler aus Maschinenbau, Handel oder Dienstleistung dürften daher selten beide Kriterien gleichzeitig zutreffen.
Börsennotierte KMU: von der dritten Welle zur vollständigen Ausnahme
Die ursprüngliche CSRD sah eine dritte Berichtswelle vor: Börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen sollten ab dem Geschäftsjahr 2026 (nach Stop-the-Clock: 2028) berichten, allerdings mit einem eigenen, vereinfachten Standard namens LSME (Listed Small and Medium Enterprise). Omnibus I hat diese Welle nicht nur verschoben, sondern gestrichen. Börsennotierte KMU unterhalb der neuen 1.000-Beschäftigten- und 450-Millionen-Euro-Schwelle sind nun schlicht nicht mehr erfasst, und der LSME-Standard verliert damit seine Funktion. Für kleinere börsennotierte Unternehmen, die bereits Ressourcen in die Vorbereitung gesteckt hatten, ist das eine Entlastung – auch wenn sich mancher Finanzvorstand fragen dürfte, wohin die investierten Vorbereitungskosten jetzt verschwunden sind.
VSME wird zum dauerhaften Voluntary Standard – und zum Value Chain Cap
Ein Missverständnis hält sich hartnäckig: Der VSME-Standard (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs), von EFRAG entwickelt und zunächst als Empfehlung (EU) 2025/1710 vom 30. Juli 2025 veröffentlicht, sei nur eine Übergangslösung bis Ende 2027. Das war der Stand vor Omnibus I. Am 3. Juli 2026 hat die Europäische Kommission den überarbeiteten ESRS-Delegierten Rechtsakt und parallel dazu einen eigenständigen delegierten Rechtsakt zum sogenannten Voluntary Standard (VS) angenommen, der inhaltlich auf dem VSME aufbaut. Dieser Standard ist zeitlich nicht befristet.
Seine zweite Funktion ist für den Mittelstand die eigentlich interessante: der Value Chain Cap. Große, weiterhin CSRD-pflichtige Unternehmen dürfen von Zulieferern mit bis zu 1.000 Beschäftigten keine Nachhaltigkeitsdaten mehr verlangen, die über den Inhalt des Voluntary Standard hinausgehen. Die Kommission begründet das ausdrücklich damit, Großunternehmen am Weiterreichen überzogener Berichtspflichten in die Lieferkette zu hindern. Die verbindliche Deckelung greift für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2027, unabhängig von einer freiwilligen Frühanwendung der vereinfachten ESRS bereits für das Geschäftsjahr 2026.
Prüfung bleibt bei begrenzter Sicherheit – auf unbestimmte Zeit
Die ursprüngliche CSRD sah vor, dass die Kommission bis zum 1. Oktober 2028 prüft, ob die Wirtschaftsprüferprüfung von „begrenzter Sicherheit" (limited assurance) auf „hinreichende Sicherheit" (reasonable assurance) angehoben werden kann. Omnibus I streicht diese Prüfpflicht ersatzlos, um Unternehmen höhere Kosten durch eine verschärfte Bestätigungspflicht zu ersparen. Für berichtspflichtige Unternehmen bedeutet das: Die Prüfungstiefe bleibt auf absehbare Zeit bei limited assurance, ein Automatismus in Richtung strengerer Prüfung existiert nicht mehr.
Die deutsche Umsetzung: noch nicht in trockenen Tüchern
Deutschland hätte die ursprüngliche CSRD bereits 2024 in nationales Recht umsetzen müssen und ist deswegen in Verzug geraten. Am 3. September 2025 hat das Bundeskabinett den Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes beschlossen, der am 29. September 2025 als Bundestags-Drucksache 21/1857 eingebracht wurde. Der Bundesrat hat am 29. Oktober 2025 in Drucksache 21/2465 dazu Stellung genommen. Der Rechtsausschuss veröffentlichte im März 2026 einen Änderungsantrag der Regierungsfraktionen, der die Verschärfungen aus Omnibus I nachvollzieht, und am 13. April 2026 fand die öffentliche Anhörung im Rechtsausschuss statt.
Was zum Redaktionsschluss dieses Beitrags fehlt: die zweite und dritte Lesung im Bundestag sowie die Verkündung im Bundesgesetzblatt. Wer irgendwo liest, das Umsetzungsgesetz sei bereits verabschiedet, sollte das mit Vorsicht behandeln – nach Aktenlage von September 2026 befindet sich das Verfahren noch in der parlamentarischen Beratung. Für die materiellen Pflichten ändert das wenig, weil die EU-Richtlinie ab Geschäftsjahr 2027 ohnehin unmittelbar gilt – für die Verankerung im HGB, etwa im Lagebericht nach §§ 289b ff. HGB, lohnt sich aber ein Blick auf den weiteren Gesetzgebungsgang.
Der eigentliche Punkt für die meisten Mittelständler: die Lieferkette
Warum lohnt sich der ganze Aufwand dieses Artikels dann überhaupt für ein Unternehmen, das nach eigener Rechnung klar unter beiden Schwellenwerten liegt? Weil die CSRD nicht nur über die direkte Berichtspflicht wirkt, sondern über ESRS S2 („Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette") und die Klimaberichterstattung nach ESRS E1 auch bei den rund 3.900 unmittelbar betroffenen deutschen Unternehmen selbst ansetzt – und diese ihre Zahlen zu Emissionen, Arbeitsbedingungen und Lieferantenrisiken nur zusammenbekommen, wenn sie bei ihren eigenen Zulieferern nachfragen.
Ein mittelständischer Automobilzulieferer, eine Spedition, ein IT-Dienstleister mit einem einzigen Großkunden aus der berichtspflichtigen Liga – sie alle bekommen früher oder später einen Fragebogen, ein Lieferantenportal oder eine Klausel im nächsten Rahmenvertrag vorgelegt. Der Value Chain Cap begrenzt zwar, was verlangt werden darf, ändert aber nichts daran, dass überhaupt gefragt wird. Wer als Zulieferer schon heute Kennzahlen zu Energieverbrauch, Belegschaft oder Diversität strukturiert vorhalten kann, spart sich beim nächsten Lieferantenaudit viel Ad-hoc-Arbeit – Angaben zu Löhnen und Beschäftigungsstruktur etwa lassen sich leichter beantworten, wenn die eigene Lohnbuchhaltung ohnehin auf dem aktuellen Stand ist, siehe dazu auch unseren Beitrag zu [Mindestlohn 2026: Erhöhung und Auswirkungen für Unternehmer](/mindestlohn-2026-erhoehung-auswirkungen-unternehmer).
Wer im Zuge einer Nachhaltigkeitsstrategie über neue Standorte nachdenkt, kalkuliert ohnehin die laufende Steuerlast mit – ein Vergleich der Hebesätze verschiedener Städte findet sich in unserem Beitrag zum [Gewerbesteuer-Hebesatz-Vergleich 2026 der deutschen Städte](/gewerbesteuer-hebesatz-vergleich-2026-staedte).
Was das für die eigene Berichtspraxis bedeutet
Praktisch heißt das: Statt auf eine förmliche Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS 2 zu warten, lohnt sich für die meisten KMU ein pragmatischerer Einstieg über den Voluntary Standard – vor allem, wenn schon heute Anfragen von einem oder mehreren Großkunden vorliegen. Wer wartet, bis der Kunde ein eigenes, unstrukturiertes Formular schickt, verhandelt aus einer schwächeren Position als jemand, der bereits VS-konforme Kennzahlen vorlegen kann.
Was Sie jetzt konkret prüfen sollten
Ein kurzer Realitäts-Check schadet trotzdem nicht.
Erstens: Schauen Sie sich die letzten zwei Geschäftsjahre an und prüfen Sie Mitarbeiterzahl und Nettoumsatz gegen die neue 1.000-MA/450-Millionen-Euro-Grenze – nicht gegen die alten 250-MA/50-Millionen-Euro-Werte, die in vielen älteren Ratgebern noch kursieren.
Zweitens: Identifizieren Sie Ihre umsatzstärksten Kunden und prüfen Sie, ob diese selbst unter die neuen CSRD-Schwellenwerte fallen oder freiwillig nach ESRS berichten.
Drittens: Orientieren Sie sich bei Anfragen von Großkunden am Voluntary Standard statt an individuellen Excel-Fragebögen – er ist der rechtlich verankerte Referenzrahmen für das, was ein Kunde maximal verlangen darf.
Viertens: Behalten Sie den Fortgang des CSRD-Umsetzungsgesetzes im Blick, insbesondere wenn Sie im Lagebericht freiwillig über Nachhaltigkeitsthemen berichten oder dies planen – die konkrete Verankerung im HGB steht noch aus.
Fazit
Am Ende bleibt ein Befund, der sich schwer in eine Schlagzeile packen lässt: Die CSRD betrifft heute deutlich weniger deutsche Unternehmen unmittelbar, aber sie prägt indirekt einen viel größeren Kreis, weil Großunternehmen ihre eigenen Berichtspflichten nicht ohne die eigene Lieferkette erfüllen können. Wer als Mittelständler seine Schwellenwerte prüft und dabei sauber unter 1.000 Beschäftigten und 450 Millionen Euro Umsatz bleibt, ist rechtlich fein raus – operativ aber nur, solange keiner der eigenen Großkunden nachfragt. Die deutsche Umsetzung ist noch nicht abgeschlossen, die Prüfungstiefe bleibt dauerhaft bei limited assurance, und der Value Chain Cap gibt Zulieferern eine Obergrenze an die Hand, die sich im nächsten Gespräch mit dem Einkauf zitieren lässt.
Häufige Fragen
Muss mein Unternehmen ab dem Geschäftsjahr 2027 einen CSRD-Bericht erstellen?
Nur, wenn beide Schwellenwerte kumulativ überschritten werden: mehr als 1.000 Beschäftigte im Jahresdurchschnitt und mehr als 450 Millionen Euro Nettoumsatzerlöse (Richtlinie (EU) 2026/470, in Kraft seit 18. März 2026). Nach IHK-Schätzungen betrifft das in Deutschland künftig nur noch rund 3.900 statt der vorher erwarteten rund 15.000 Unternehmen.
Was bedeutet der Wegfall der geplanten „reasonable assurance"-Prüfung?
Die ursprüngliche CSRD sah vor, die Prüfungstiefe ab 2028 von limited assurance auf reasonable assurance anzuheben. Omnibus I streicht diese Verschärfung ersatzlos, um Prüfungskosten zu begrenzen. Berichtspflichtige Unternehmen bleiben also dauerhaft bei der schwächeren Prüfungstiefe, ein automatischer Übergang zur strengeren Prüfung ist derzeit nicht mehr vorgesehen.
Ist der VSME-Standard nach 2027 noch nutzbar?
Ja. Die Europäische Kommission hat am 3. Juli 2026 einen eigenständigen delegierten Rechtsakt zum darauf aufbauenden Voluntary Standard erlassen, der eng an die ursprüngliche EFRAG-Empfehlung (EU) 2025/1710 angelehnt bleibt. Anders als ursprünglich vermutet ist er kein befristetes Übergangsinstrument bis Ende 2027, sondern ein dauerhafter, freiwilliger Berichtsrahmen für kleinere Unternehmen.
Was ist der Value Chain Cap und wen betrifft er?
Der Value Chain Cap begrenzt, welche Nachhaltigkeitsdaten CSRD-pflichtige Großunternehmen von Zulieferern mit bis zu 1.000 Beschäftigten verlangen dürfen: maximal das, was der Voluntary Standard vorsieht. Er gilt für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2027 und soll überzogene Lieferantenfragebögen eindämmen.
Gilt das deutsche CSRD-Umsetzungsgesetz bereits?
Nein. Der Regierungsentwurf (BT-Drucksache 21/1857 vom 29. September 2025) durchlief im April 2026 die öffentliche Anhörung im Rechtsausschuss, war aber nach Aktenlage von September 2026 noch nicht in zweiter und dritter Lesung beschlossen. Die materiellen EU-Pflichten aus Omnibus I gelten unabhängig davon ab dem Geschäftsjahr 2027.
Was passiert mit börsennotierten KMU, die sich bereits auf den LSME-Standard vorbereitet hatten?
Sie fallen durch Omnibus I aus dem Anwendungsbereich der CSRD heraus, sofern sie unterhalb der neuen 1.000-Beschäftigten- und 450-Millionen-Euro-Schwelle bleiben. Der LSME-Standard selbst wird damit gegenstandslos; bereits investierte Vorbereitungsarbeit lässt sich freiwillig weiter nutzen, etwa über den neuen Voluntary Standard.
Woher weiß ein Zulieferer, ob sein Großkunde selbst CSRD-pflichtig ist?
Verlässlichster Hinweis ist der Lagebericht des Kunden: Ab Geschäftsjahr 2027 berichtspflichtige Unternehmen müssen dort einen Nachhaltigkeitsbericht nach ESRS veröffentlichen, einsehbar im elektronischen Bundesanzeiger. Alternativ hilft die direkte Nachfrage beim Einkauf oder ein Blick auf Mitarbeiterzahl und Konzernumsatz des Kunden im veröffentlichten Konzernabschluss.